Irgendwann in ferner Zukunft. In einem Hochsicherheitsgefängnis für Superschurken regiert Direktor Walton Devlin (Michael Rooker) mit eiserner Hand. Der sadistische Knast-Boss ist scharf auf das unauffindbare Vermögen seines berüchtigtsten Gefangenen. Doch Superhirn Julius Loeb alias 'The Lobe' (Bruce Willis) denkt gar nicht daran, sein Geld Devlin freiwillig zu überlassen. Der brüchige Frieden im Gefängnis gerät in Gefahr, als 'Payback' Walter Locke (Dan Payne) einfährt, ein Vigilant mit blutigen Absichten...