Der Profikiller Val (Al Pacino) wird nach 28 Jahren endlich aus dem Gefängnis entlassen. Zusammen mit seinen alten Freunden Doc (Christopher Walken) und Hirsch (Alan Arkin) will er seine neugewonnene Freiheit so richtig feiern. Wie in alten Zeiten machen sie die Straßen von LA unsicher - Diebstahl, Drogen, Sex, ...nichts lassen die drei aus. Doch die Vergangenheit holt sie bald ein, denn Doc wird vom Gangsterboss Claphands (Mark Margolis) erpresst. Er soll seinen besten Freund Val bis 10 Uhr morgens töten oder selbst sterben und die Zeit eine akzeptable Alternative zu finden läuft langsam aber sicher aus...