Holly (Elisabeth Harnois) und ihr jüngerer Bruder Nathan (Ryan Malgarini) leben in einer Kleinstadt in Pennsylvania und gehen auf dieselbe Highschool. Nathan hat es dort nicht leicht, denn er wird von seinen Mitschülern drangsaliert. Und dann verschwindet er eines Tages spurlos... 3 Jahre später: Holly geht mittlerweile auf's College und hat die Hoffnung, Nathan wieder zu finden noch immer nicht aufgegeben. Als sie auf dem Wochenmarkt ihres Heimatortes aushilft, glaubt sie plötzlich, ihren Bruder im Getümmel gesehen zu haben. Sie nimmt die Spur auf und gelangt so in das mysteriöse, abgeschiedene Dorf Riddle. Dort führt Sheriff Richard (Val Kilmer) das Regiment, erweist sich aber bei der Suche nach Nathan keineswegs als hilfreich. Immer mehr bekommt Holly den Eindruck, dass hier etwas nicht stimmt. Doch noch ahnt sie nicht, wie gefährlich nah sie der Wahrheit kommt...