Die malerische Hafenstadt Chesapeake Bay liegt direkt am Atlantik im US-Bundesstaat Maine. Der Ozean ist das Lebenselixier der Gemeinde, er bietet Arbeit, Nahrung und ist Grundlage des örtlichen Tourismus. Als die beiden Biologen Sam (Christopher Denham) and Jaqueline (Nansi Aluka) jedoch einen erschütternden Grad an toxischen Substanzen im Wasser ausmachen und den Bürgermeister John Stockman (Frank Deal) auf ihre Entdeckung hinweisen, hält dieser die Informationen aus Angst vor einer Massenpanik zurück. Doch durch das Schweigen wird eine tödliche Seuche entfesselt, bei der mutierte Parasiten die Organe der Menschen und Tiere angreifen und schlussendlich die Kontrolle über Geist und Körper ihrer Wirte übernehmen. Das Unheil nimmt unaufhörlich seinen Lauf und das Leben in der einst so beschaulichen Gemeinde wird niemals wieder so sein wie zuvor.