Anna (Milla Jovovich) ist Lehrerin an einer Grundschule und führt mit ihrem Freund ein glückliches Leben. Nachts auf dem Heimweg wird sie Zeuge eines Mordes und daraufhin fast zum nächsten Opfer des Killers. Bei der Flucht vor ihm zieht sie sich eine schwere Kopfverletzung zu. Als sie im Krankenhaus erwacht, muss sie feststellen, dass sie an einer "Gesichtsblindheit" leidet und somit Gesichter verschiedener Menschen nicht mehr unterscheiden kann. Trotz dieser schwerwiegenden und hochgradig irritierenden Krankheit versucht sie, mit der Hilfe des Polizisten Kerrest (Julian McMahon) den Mörder ausfindig zu machen. Dieser kommt ihr immer näher, ohne, dass sie ihn erkennen kann...