40 Tage (Teil 1)
Die Ärzte des Seattle Grace müssen mit dem Tod von George klar kommen. Es trifft sie alle hart und jeder versucht auf seine Art die Phasen der Trauer zu durchleben. Georges Mutter kommt zurück und steht der schwierigen Aufgabe gegenüber, zu entscheiden, was mit Georges Organen geschehen soll.
Dr. Webber muss einen schlimmen Karriereknick hinnehmen und Derek erhält ein unerwartetes Jobangebot. Lexie wird gebeten, sich mit einer jungen Patientin anzufreunden, die schwere Verletzungen hat, aber niemanden, der ihr beisteht.

40 Tage (Teil 2)
Jeder kämpft mit der Situation, dass sie einen aus ihrer Mitte verloren haben. Dabei lenkt sich jeder seine eigene Art ab. Meredith und Derek scheinen ihre Ehe an allen Orten und zu allen Zeiten zu vollziehen während Cristina und Owen von Dr. Wyatt Sex-Entzug verordnet bekommen.
Izzy versteht nicht, wieso Alex sich von ihr abkapselt und Lexie bedenkt ihre nächsten Schritte in ihrer Beziehung zu Mark.

Paranoia
Einige Wochen nach ihrer Nahtod-Erfahrung macht sich Izzy wieder an die Arbeit und Alex macht sich Sorgen, dass sie sich zuviel zumutet.
Derweil kämpfen die Ärzte gegen Sparmaßnahmen des Krankenhauses und drohende Entlassungen. Cristina versucht daher neben Arizona in der Pädiatrie zu arbeiten. Der Fall der Patientin von Alex und Bailey wird witer verkompliziert, als ihr schizophrener Sohn auftaucht.

Die verdammten Verpflichtungen
Der Vater von Meredith und Lexie, Thatcher, wird mit Leberversagen ins Krankenhaus gebracht. Es liegt nun an Meredith, sein Leben zu retten. Izzy fühlt mit einem Patienten mit, der mit Tumoren durchwachsen ist. Mark geht Cristinas Eifer auf den Zeiger und bringt sie durch einen Trick dazu, bei einer sehr ungewöhnliche Operation zu assistieren.