Bei einer Expedition am Südpol stößt ein norwegisches Forscherteam auf ein Alien-Raumschiff. Im vereisten Wrack entdecken sie ein außerirdisches Wesen, das vermutlich beim Absturz ums Leben gekommen ist. Die Paläontologin Kate Lloyd (Mary Elizabeth Winstead) und ihr Team beginnen sofort mit der Untersuchung. Dabei erwacht die Kreatur aus ihrem "Winterschlaf" und eine gnadenlose Hetzjagd beginnt. Gemeinsam mit dem Crew-Piloten Carter (Joel Edgerton) versucht Kate den hochentwickelten Parasiten zu stoppen, der jede Lebensform nachahmen kann, die er berührt. Paranoia und Todesangst packen die Mannschaft. Abgeschnitten von der Außenwelt traut keiner mehr dem anderen. Jetzt geht es nur noch ums nackte Überleben ...