20 Jahre seines Lebens hat Frank (Nicolas Cage) hinter Gittern verbracht. Verurteilt für einen Mord, den er nicht begangen hat. Nachdem man eine unheilbare Krankheit bei ihm feststellt, wird Frank vorzeitig aus dem Gefängnis entlassen. Wieder in Freiheit ist ihm zunächst nichts wichtiger, als endlich eine echte Beziehung zu seinem Sohn Joey (Noah Le Gros) und der neuen Freundin Simone (Karolina Wydra) aufzubauen, die ihm verbleibende Zeit gemeinsam mit beiden zu verbringen. Doch die quälenden Gedanken, endlich Rache an seinen Feinden nehmen zu können, lassen ihn nicht zur Ruhe kommen. - Ihr Leben für seine Zeit, die er im Gefängnis absitzen musste! Aufspüren will Frank die Gangster, die ihn ins Gefängnis gebracht haben, mit Hilfe seines alten Freundes Q (Benjamin Bratt), der ihm jedoch nur widerwillig zur Seite steht. Dennoch setzt Frank alles daran, die Lügen der Vergangenheit aufzudecken, seine Unschuld zu beweisen und Rache zu nehmen ... bis er mit Wahrheiten konfrontiert wird, die er lange verdrängt hat. Frank muss sich erneut seiner Vergangenheit stellen. Und seine Uhr tickt ...!