Die Schwestern Anna (Emily Browning) und Alex (Arielle Kebbel) kommen nach einem längeren Aufenthalt in der Psychiatrie wieder nach Hause. Es ist allerdings kein warmer Empfang, der ihnen von ihrem abwesenden Vater (David Strathairn) und ihrer kaltherzigen Stiefmutter (Elizabeth Banks) bereitet wird. Eine unerklärliche Distanz beherrscht den Familienalltag. Schnell verschlechtert sich der Gesundheitszustand der beiden Schwestern wieder und ihr Zuhause wird zum Schauplatz seltsamer Vorfälle. Geräusche aus dem Nichts, geisterhafte Erscheinungen und Schatten der Vergangenheit durchdringen alles um sie herum und nichts ist, wie es scheint.